Richard Gere speelt de rol van John Clark, een man met een schitterende job, een charmante echtgenote (Susan Saradon) en een liefdevol gezinnetje. Toch heeft hij het gevoel dat er iets in zijn leven ontbreekt. Elke avond neemt John de pendeltrein naar huis, waar hij een bloedmooie vrouw (Jeniffer Lopez) wezenloos uit het raam van een dansstudio ziet staren. Hij raakt door haar gefacineerd... Impulsief springt hij op een avond van de trein en schrijft zich in voor danslessen in de hoop haar te onmoeten...